刚刚，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》（简称《审核问答二》），明确存在三类股东、对赌以及红筹架构等问题的企业，在科创板上市的审核要求。

上交所发布的《审核问答二》，共16个问答，和此前发布的《审核问答一》，同为16个问答，此次审核问答（二）发布后，现阶段科创板所需审核标准基本齐备。

最新更新的这16个常见问题如下（全文附后）：

1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？

2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？

3.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

4.发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？

6.发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？

7.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？

8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人对此应当如何披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？

10.部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？

11.企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？

12.发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？

13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？

14.发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？

15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？

16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？

全文如下：

各市场参与人：

为明确市场预期，提高科创板股票发行上市审核透明度，中国证监会按照设立科创板并试点注册制改革方向，完善相关审核标准，并指导上海证券交易所（以下简称本所）形成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，在科创板先行使用。经中国证监会批准，本所现予发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（详见附件），并自发布之日起实施。

本所将根据审核实践，及时总结经验，对发行上市审核问答进行补充完善。

特此通知。
 

附件：上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）

上海证券交易所

二〇一九年三月二十四日

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