上市公司子公司连续三年虚增利润 6047万元，收到中国证监会深圳监管局合计罚没282万元

深圳市联建光电股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局

《行政处罚决定书》的公告

深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《调查通知书》（深证调查通字[2017]117 号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”

2018 年 7 月 13 日，公司收到中国证监会深圳监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（ [2018]5 号）， 依法拟对公司及相关人员作出行政处罚，相关人员依照程序对拟行政处罚事项申请了申辩。2018 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会深圳监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]7 号），本案现已调查、审理终结。主要内容如下：

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对联建光电信息披露违法案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实，理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄允炜、向健勇、钟菊英提交了陈述申辩意见，其他当事人未提出陈述申辩，也未要求举行听证，本案现已调查、审理终结。

经查，2014 年至 2016 年，四川分时广告传媒有限公司(以下简称“分时传媒” )通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入61,787,035.34 元，虚增利润 60,472,468.90 元。具体违法事实如下：

一、2014 年 8 月，分时传媒与泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司(以下简称“柒泉小酒”)签署户外广告发布合同，合同金额为 1,500 万元，并按照合同金额确认了销售收入；2015 年 9 月，西藏大禹伟业广告有限公司(以下简称“西藏大禹”， 分时传媒孙公司)与柒泉小酒签署户外广告发布合同，合同金额为 626万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行。分时传媒以此虚增 2014 年、2015 年营业收入分别为 6,196,226.42 元、942,793.80 元，虚增 2014 年、2015 年利润分别为6,196,226.42 元、942,793.80 元。

二、2015 年 9 月和 2016 年 1 月，西藏大禹与成都金宝盛世投资管理有限公司(以下简称“金宝盛世”)签订广告制作发布协议，合同金额分别为 920 万元和2,100 万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行，分时传媒以此虚增2015 年、2016 年营业收入分别为7,643,245.37 元、9,919,952.80元，虚增2015 年、2016 年利润分别为 7,643,245.37元、9,919,952.80 元。

三、2015 年 7 月，西藏大禹与江苏绿能宝融资租赁有限公司签订户外广告发布合同，2015 年 11 月，双方签署媒体替补点位确认单，约定合同金额变更为880.95 万元，并按照合同金额确认了销售收入；2015 年 11 月，西藏大禹与绿能宝电子商务(苏州)有限公司签订户外广告发布合同，合同金额为 3,800 万元， 并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行，分时传媒以此虚增 2015 年营业收入 27,788,576.81 元，虚增 2015 年利润 26,474,010.37 元。

四、2016 年 11 月，西藏大禹与成都四季营销网络科技有限公司签订户外广告发布合同，合同金额为1,500 万元，经查，分时传媒通过跨期确认该合同广告业务收入，虚增 2016 年营业收入 9,296,240.14 元，虚增 2016 年利润 9,296,240.14元。

综上，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，2014年虚增营业收入 6,196,226.42 元，虚增利润 6,196,226.42 元，虚增利润金额占当期联建光电披露利润总额的3.82%;2015 年虚增营业收入 36,374,615.98 元，虚增利润 35,060,049.54 元，占当期联建光电披露利润总额的 12.97%；2016 年虚增营业收入 19,216,192.94 元，虚增利润 19,216,192.94 元，占当期联建光电披露利润总额的 4.07%。上述行为导致联建光电 2014 年年度报告、2015 年半年度报告、2015 年年度报告、2016 年半年度报告、2016 年年度报告和 2017 年半年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度， 依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、对联建光电责令改正，给子警告，并处以 60 万元罚款；

二、对何吉伦、周昌文、朱贤洲给予警告，并分别处以 30 万元罚款；

三、对刘虎军、褚伟晋给子警告，并分别处以 20 万元罚款；

四、对黄允炜、姚太平给予警告，并分别处以 10 万元罚款；

五、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、李小芬、谢志明、张爱明、肖连启给予警告，并分别处以 8 万元罚款；

六、对杨再飞、肖志兴、苑晓雷、钟菊英给予警告，并分别处以3 万元罚款。

公司将以此为戒，严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市联建光电股份有限公司

董 事 会

2018 年 12 月 20 日

（2013年12月19日讯）历经两个月停牌，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”，股票代码：sz300269）于今日公告重大资产重组事项草案。联建光电拟用8.6亿元收购分时传媒100%股权。本次并购以现金及发行股份相结合的方式进行，其中现金支付24,029万元；发行股份支付61,971万元，募集配套资金和购买资产的股份发行价格均为15.89元/股。值得注意的是，为提高本次交易完成后的整合绩效，交易结构进行了重大创新，募集的配套资金分别来源于联建光电实际控制人刘虎军和分时传媒实际控制人何吉伦，共配套资金26,000万元，用于支付交易对价中的现金部分以及本次交易的中介机构费用和包括差旅费在内的交易费用。

联建光电并购分时传媒往事：原本6.6亿就卖 一年后收购要8.6亿

本段来自：每日经济新闻

根据5月1日联建光电披露，重述后分时传媒2014年、2015年、2016年利润分别为9579.02万元、7508.03万元、9904.79万元，而此前公布的数据约为1.03亿元、1.11亿元、1.20亿元。关于此次风波，则应该追溯到联建光电收购分时传媒那一年。

2013年12月，联建光电发布草案宣布拟采用现金支付和发行股份相结合的方式购买何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%的股权，并募集配套资金。相应的，分时传媒相关股东承诺2013到2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

本次收购募集的配套资金主要来自联建光电实际控制人刘虎军和分时传媒实际控制人何吉伦。收购完成后，何吉伦成为联建光电第二大股东。根据重述前的数据，2013年及2014年分时传媒均超额完成业绩承诺，联建光电与何吉伦也进入了“蜜月期”。

然而经重述后，分时传媒2013年至2017年盈利预测实现率分别为103.81%、95.79%、66.45%、81.19%、 56.89%，截至2017年期末累积实现净利润数仅完成78.74%，未完成利润承诺，由此造成联建光电大幅商誉减值，截至2017年年末，由分时传媒造成的商誉减值准备为2.67亿元。

同时，由于未完成业绩承诺，截至2017年末，何吉伦需补偿联建光电1.42亿元。但是鉴于何吉伦目前累计质押的联建光电股份占其直接持有公司股份总数的98.39%，联建光电表示，为维护公司自身的合法权益，已经于2018年2月22日向深圳市宝安区人民法院起诉何吉伦。

对于何吉伦是否存在无法偿还业绩补偿款的可能及公司如何应对，截至发稿，联建光电并未回答记者的问题。

曾拒绝延长业绩承诺期

尽管分时传媒未完成业绩承诺，但是从联建光电发展的历史来看，收购分时传媒是其转型的重要节点，这不仅体现在业务结构上，还体现在业绩增长上。

联建光电主营业务为LED显示为主，收购完成后转变为LED显示业务与户外广告运营并重。对于这次收购，联建光电抱有很大期待，董事长刘虎军曾表示：“LED显示屏制造行业已进入整合期，行业利润将非常有限，寻求新的业务增长点已经成为公司发展过程中的必然选择。”

《每日经济新闻》发现，在被联建光电收购之前，蓝色光标也曾打算收购分时传媒。

2012年9月底，蓝色光标推出收购分时传媒100%股权的草案，但是时隔两个月之后该计划最终流产。时任蓝色光标董秘的许志平对媒体表示，照原协议，分时传媒相关股东需要对2012年、2013年、2014年3个年度进行业绩承诺，但按目前的交易进度，完成并购的时间将有可能推迟至2013年初，因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后1年至2015年，但这一提议未获得分时传媒方面的认可。

对于蓝色光标延长对赌期限的要求，分时传媒方面并没有提高收购价格，而是直接拒绝。

但令人感到困惑的是，从联建光电收购草案中可以发现，分时传媒相关方承诺的对赌期限不仅从3年延长到5年，对赌业绩也略有所提高：在蓝色光标的收购草案中，分时传媒需承诺2012年~2014年内实现扣非净利润分别不低于7475万、8596万、9886万元。

最终前后两次收购的价格也出现很大变化，相比蓝色光标的6.6亿元，联建光电要多掏两亿元，即8.6亿元进行收购，而这带来的是高达7.11亿元的商誉。

可以看到，分时传媒2012年时刚刚拒绝蓝色光标延长对赌期限的要求，那么联建光电当时为何就不怕分时传媒方面完不成业绩承诺？

记者以投资者身份在业绩说明会上对联建光电副总经理兼董秘王峰进行了提问，王峰表示，由于现行的经营环境较预测时发生了不同程度的变化，该等情况造成评估时采用的盈利预测基本假设发生了变化，导致实际业绩与盈利预测数出现了差异，而这些变化是事前无法获知和预计的。

来源：企业上市