关于不良资产的处置/管理

一、前言

1、以存量吸增量，这是不良资产管理中的一个基本逻辑，存量不清，增量不来。

2、不良资产，是经济运行中必然的产物，产销不对路、运行成本过高、上项目前未经过认真调研、形象工程等，这些资产侵吞了企业的利润、国家的民脂民膏。不良资产运行的基本规律是，时间会让不良资产变得毫无价值。

3、产能过剩，就意味着不良资产在迅速增加。

4、本文中的不良资产与闲置资产概念雷同。

二、登记造册

为不使登记造册过程变成过场戏，要按单项逐一核实不良资产。

1、物理状态，功能状态，规格型号、资产能不能用，有没有瑕疵，还能用多久，制造厂家是谁、技术落后状态等。

2、价值状态，账面价值、累计折旧、余额，不良资产背后的负债是否结清，不良资产的日常维护费用，评估值是多少，修复至可用状态需要投入多少资金等。

3、使用状态，该资产自形成至今，用了多少年，产量是多少，产品价格是多少，成本是多少，在试用期间内盈亏总额是多少？

4、停用状态，什么时候开始停用的，至今停了多久，距离报废还有多久时间，停用期间是如何保管的，责任上是谁在管（由始至今）、怎么管的、不良资产管理制度是什么、有没有落实。

5、与该资产有关的人员安置、历史负债、诉讼状态、冻结状态等。

6、资产负债表的每一项，都可能存在不良资产，所以不要简单的将不良资产理解为土地、设备等，应收账款、无形资产、各种投资等资产负债表项都是核心，均须做好登记造册工作。

三、成因

1、找不到不良资产真实的成因，就无法处置该不良资产，或者处置后产生新的问题。

2、不良资产的成因，不是简单的一因一果，而是多因一果，或多因多果，但仅仅在不良资产层面得以曝光。例如在使用过程中出现重大事故，造成各种伤害被隐瞒，该资产因此停用，但过程描述不清楚，只有一系列的不良资产留存。

3、决策失误是不良资产形成的源头，新增资产时，市场调研不周详、不严密、盲目上马、仓促上马，这类损失在国资、大型民企出现的比较多，属于典型的权利干预经营决策。

4、日常管理失误是不良资产形成的关键，人、机、料、法、环，各个因素都要考虑到，部门协调、时间与工艺的变化等。

5、每一个环节都要列出一个十几项或者几十项的清单，然后通过合并同类项将清单归类缩小，接着按对不良资产成因的重要程度编制虚列，这个不良资产成因明细表对资产的处置要起到核心的作用。

四、处置决策

1、处置流程与制度，这个是前提，没有这个制度的先将制度做出来，确定标准、流程、表单、编码等核心规则。

2、处置不良资产时的利益人很多，内部人（各个经营管理部门及审批部门）、投资机构、债权人、评估机构、审计机构等，各个参与人的利益结构图要做出来。自己的利益清单、交易对手的利益清单，中介机构的利益清单，都要详细的做出来，政治利益、经济利益、法律利益等都要列出来，不要有任何的遗漏。

3、处置。

4、审计，对资产从形成到处置全过程涉及的重大决策、重大人员过失、重大资金流转等要进行审计，找到不良资产形成的责任人、成因、责任人的处理结果。

5、处置文件存档，第一条列举的登记造册问题清单、成因分析、会议纪要、各种关键电文、资产鉴定报告、审计报告、评估报告、合同等。

五、处置办法

1、报废/核销，无法挽回的不良资产，直接做报废/核销处置，这是最简单的处置方法。这个办法里隐藏了责任心、核销一切历史与责任、保护责任人等负面的思维，所以在做资产报废/核销时要格外的谨慎。

2、修复启用，通过投入一定资金的情况下，将该资产的功能修复，重新进入经营循环，这是最优化的结果，是各种利益最大化的结果。

3、打个资产包卖出去，四大资产管理公司的垄断经营被打破后，市场上存在逾万亿的资金从事不良资产包的经营，这些资产经营公司通过各种资本或资产层面的安排将其盘活。现在，四大、省属、地方，多级资产经营公司已经多如牛毛，每一家都有自己的优势行业及资产，所以要对重点资产管理公司进行调研。

4、债换股，有条件的资产（产业正常、前景好，杠杆过高、高利息、债务负担重而导致流动性不足）只要将资产负债率降下来就具备融资的可行性，所以关键的债权人要想办法转化为投资人，将借款在资产负债表中转化为实收资本，好的资产谁都想债转股，不好的资产都不想做债转股，在资产分类时要做足后续处置的安排。降低杠杆，注入流动性谁都愿意，但让股东让出部分股权不容易，让出股权本身就涉及如何估值的问题，也是一个难点问题，尤其在国有资产层面。

5、并购或重组，该项涉及股权并购与资产并购两种。

股权并购仅涉及企业所得税和印花税，税费成本较低，能够有效节税；而资产并购税费成本较高，涉及企业所得税、印花税，增值税、契税及土地增值税等。

股权并购，涉及股权结构的变化，无须设立新平台，通常无须进行重大资产重组；而资产并购往往需要以并购资产设立分公司或共同出资设立新公司。

股权并购仅改变目标公司股权结构，而不影响其本身的资质、品牌、声誉的享有以及业务的持续发展，可以有效保留目标公司的壳资源；而资产并购则较大程度上破坏壳资源，还可能导致目标公司的解散。

股权并购交易中，目标公司的债权债务关系及对外其他各类风险仍由目标公司承担，目标公司的员工劳动合同关系并不发生改变；而资产并购标的主要为核心资产，负债及风险都留在原公司，员工需要与目标公司解除劳动合同，与接受资产的公司另行签订劳动合同。

选择是资产并购还是股权并购的时候，要认真对出对比图，按照尽调清单的内容逐项整理资料。很多不良资产挂账不动，就是因为弄不好机会造成国有资产流失，所以宁可不动也不要增加职业风险。

六、后语

1、不良资产挂账至报废，会形成全部的损失，能盘活多少就要盘活多少，不能坐以待毙。不论是国有资产流失还是民营资产流失，都需要一个根本性的界定，秋后算账的时候要考虑处置当时的背景，对现有司法中的定罪量刑决定了后续人的胆识，很多国有资产烂在哪里是因为想干而不敢干，秋后算账的确是个很麻烦的事情，待秋后算账时，个人的政治资源与活动能力已经趋于归零，会形成人为刀俎我为鱼肉的局面。制度突破，是国有资产管理的一大问题。

2、不良资产的管理，涉及的法律法规极多，加上资产本身的特征，学习的难度比较大的，所以，任何企业都有义务培训不良资产管理人员，只有具体办事的人员思路开了，重大资产处置部署才能有效的展开，否则决策层干瞪眼也没有办法。

3、不良资产涉及的各种中介机构很多，多接触没有坏处，每一家在接触的过程中都会有意无意的传播不良资产管理的理念与方法，在互动中寻找处置的方案。

4、不良资产处置中，最怕的就是从启动到交割非常的顺利，没有一点波折的不良资产处置会令人怀疑，可能节外生枝。魔鬼埋伏于细节中，太顺利的不良资产处置，暗藏危机。不要为了成交而过分的让步，弄不好一顶国有资产流失的帽子就会飞到头上。

5、不良资产处置是一个严密的产业链，分工很严密，涉及的机构与人员非常多，暗藏的利益点也很多，寻租的机会也多，国有资产清理的过程中要注意财经法纪。

6、财务是不良资产处置中的关键部门，要加强案例学习，经验弥足珍贵，不要将自己的责任推出去。去不良资产、去杠杆、加流动性、债转股、资产证券化、股权并购、资产并购，这些高价值的财务实践活动本身就是职业盈余。

7、资产评估与交易价格的确定是核心，也是交易谈判的重点。

来源：水龙誉财务，作者： 郭志林