日前，北京拓尔思信息技术股份有限公司（下称“拓尔思”）收到中国证监会上市公司并购重组委员会（下称“并购重组委”）通知，并购重组委将于近日审核拓尔思发行股份购买资产并募集配套资金的事项。该公司有望成为证监会10月8日推出的“小额快速”并购重组审核机制后首批获益公司之一。

今年前7个月，境内上市公司共实施并购重组2377单，交易金额1.36万亿元。随着证券市场并购重组交易日趋活跃，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，证监会针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由并购重组委审议。专家认为，此举压缩了审核时间，既提高了效率，又降低了上市公司交易成本。  

增强企业市场竞争力

​​厦门义华信会计师事务所合伙人刘文浩对记者表示，我国近期出台了很多做大做强实体经济的政策，“小额快速”机制就是其中之一。其目的是为了更好地增强国内企业资源整合、配置能力，更好地服务众多中小企业，使得这些企业中的部分优质资产能够找到快速交易的通道，并通过并购重组，充分释放活力，从而增强企业的市场竞争力。

“此举可缓解上市公司资金压力。”绿景控股原财务总监杨童说，中小上市公司在产供销、投融资经济活动中都会遇到资金紧张的情况，但债权类贷款等方式融资较难、资金成本较高，是减少上市公司净利润的因素，也使企业负债率增高、风险加大。证监会推出“小额快速”并购重组审核机制，使上市公司快速实施扩股增资，实现横向和纵向并购扩张，可以达到促进产业升级、做大做强的目的，能够进一步改善上市公司质量。

以往的一些并购交易，体量大、内容杂、审核时间长，在一定程度上有违并购交易作为有效资源配置手段的初衷。一些中小企业的优质资产不太容易找到合适的买家，而实力较强的上市公司因并购交易的流程、成本等的限制，也不太有意愿单独配置金额小的标的资产。

对此，刘文浩认为，“小额快速”机制的实施，有助于资本市场的买卖双方精准锁定交易标的，并有意愿就小额标的资产快速达成交易，从而提高资本运作效率，减少资金占用时间。这对支持实体经济，特别是促进中小微企业的健康发展有一定帮助。

“‘小额快速’机制是当前证监会简政放权的一步，可以预期后续证监会在融资便利性、快速审核等方面会有更多的利好政策出台。”刘文浩表示，稳定的预期有助于提振投资者信心。

北京市国首律师事务所主任、注册会计师王军则表示，“小额快速”机制具有积极的意义，但存在一个问题——并购重组委实际上负担起了原来的初审等工作，工作量的加大，意味着可能会影响其自身的审核效率和效果。“快速”并不意味着放宽和放松监管标准、尺度，公开公平和公正的“三公”原则必须维护。  

杜绝现金套利与炒作

“小额快速”并购重组审核机制规定，如果上市公司并购重组满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，或最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元，就可适用“小额快速”审核。同时也列举了两种例外情形，即募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的。

中介机构机遇与挑战并存

“小额快速”并购重组审核机制规定，独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。证监会也强调，要加强对财务顾问、资产评估、审计、法律顾问等中介机构的问责，充分发挥中介机构资本市场“看门人”的作用。

来源：《中国会计报》10月19日2版